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段煨军攻打万年城的战斗进行得十分顺利。罗冲、董周、陶迅等人所统步卒在弓箭手的掩护下，与守军酣战大半个时辰，最终攻入城中。守军抵抗不住，弃城而逃。
段煨在众将簇拥下来到万年县衙，立即派人前去郊外大营请裴茂、曹昂等人入城。他自在大堂中和亲信将领说话。
不一会儿，他听见蒋迅道：“末将随将军出营前，曾见曹副先锋主动向您请缨，要带兵助攻南门。将军为何拒绝？”
段煨一脸不屑：“要他来做甚？”又道：“他是曹司空长子，官宦人家子弟，自幼衣来伸手饭来张口的，哪曾参加过攻城之战？要他来打仗，不添乱才怪。”
蒋迅道：“末将日前曾听人说那曹校尉是个有本事的人。”
“他有什么本事？”
“钟元常不久前引兵攻下邽，多日不克。曹校尉特献抛砖引玉之计，又亲自引兵马诱敌出城，最终大败李氏兄弟，占了城池。”
段煨“哼”了一声，道：“抛砖引玉之计，出自《左传》，乃屈瑕为助楚武王伐绞而献。那小子一定是看了史书，知道了这么个计策，依葫芦画瓢，侥幸成功。”
蒋迅又道：“末将还听说他曾引兵马在渭河边趁李维军半渡时出击，大破贼阵，并斩杀李维。”
段煨道：“伏击远来疲惫之师，只要不是个傻子，都能得胜。”
又道：“作为带兵之人，光读些古书，知道什么半渡而击，怎么抛砖引玉，那是远远不够的。”
罗冲谄笑道：“将军所言甚是。”
董周一脸讨好的神情：“将军不但学过兵法，还身经百战。曹校尉一个刚刚出道的小子，怎么能跟您比！”
陶迅也谄笑道：“将军过的桥比那姓曹的小子走过的路还多，而且要多得多！”
段煨哈哈笑道：“这些话你们心里知道即可，万不可对外人说。那曹子修是本朝司空之子，本将无论如何都要给他父亲一个面子。”又道：“他来时，你们还是要对他客气一点。”
众将忙道：“末将明白。”
正说话间，一士兵来报说裴、曹二人已赶到县衙。段煨连忙和众将出迎。
裴茂和曹昂见了段煨，应酬了几句，便被请到大堂东边首席和次席坐定。
只听见裴茂道：“在下和曹校尉已将城外兵马悉数带到城内军营。”
“有劳二位。”段煨说罢，让伙房设宴庆功。
就在这时，斥候来报：“李傕亲引大部人马出黄白城，离此地不足十里。”
裴茂道：“可惜李贼还是晚来一步，万年城现在已被我等占了。”
曹昂道：“俗话说兵来将挡，水来土淹。贼军人多势众，而钟校尉所统大部人马还未赶到。我们不必出城迎战，只需凭城固守，待中军和后军来时再作计较。”
“曹校尉此言甚当。”裴茂边捻须边道，“钟元常的兵马中午就会赶到，段郎将多等一会无妨。”
段煨不以为然，哂笑道：“二位何必如此长他人志气灭自己威风？贼军远道而来，尚未得到休息，疲惫不堪。本将何必等中军和后军赶来？如果现在就引军前去突袭，必能使敌损兵折将，锐气尽失。”
曹昂道：“据在下所知，那李傕并非泛泛之辈。他手下兵马，大都出自西凉，能征善战，尤其是飞熊军，装备最精良，士卒最不畏死。段郎将千万不要轻敌。”
段煨瞟了曹昂一眼，道：“李傕再有勇有谋，他的手下再能征善战，也都是人。他们未必会知道本将会带兵突袭，就算知道，在短时间内也来不及做出应对之策。”
他又道：“本将心意已决，二位不必再劝。”
曹昂和裴茂知道多说无益，只好由他去。
段煨这时让曹昂、裴茂、蒋迅三人守万年，自己亲引三千兵马出城，往西边疾行而去。
裴茂和曹昂仍留在县衙大堂中，商议守城之策，做到有备无患。
却说李傕正领着大军行走，忽见探子策马来报：“段煨引许多兵马出城，正向我军杀来。”
言犹未了，前方大路上已是尘烟滚滚。
李傕知是段煨兵到，急唤李应：“飞熊军出击！”
李应道了声诺，又挥了下手中大刀，朝身手将士喝道：“飞熊军随我来！”
霎时，不计其数的飞熊死士呐声喊，手舞长枪，策马跟在李应身后朝段煨军杀来。
飞熊军本是董卓的私人卫队，归李傕统制，人数多达三千之众。军中健儿全部来自西凉，战力非凡。因军中旗帜上皆绣有熊之图案，故称为飞熊军。
董卓被吕布诛杀后，三千飞熊死士全归李傕所有。
这次李傕出黄白城，本是要救援万年，抵挡钟繇，自然要把飞熊军带上。只是他没想到万年守军竟然如此不堪一击，很快被段煨击败。
他无奈之下，只好调整既定方针，引军攻打万年城，不料遇到段煨突袭。
段煨带领手下健儿疾行数里，赶到李傕军侧翼，却见一彪军马尽打飞熊旗，在李应的指挥下朝自己这边冲来。
顷刻间，两支军马混战在一起，杀得人仰马翻。
段煨手下将士哪里是飞熊军的对手，很快被杀得大败亏输。段煨见势不妙，急速拨马，口里叫道：“全军转向，撤回城中！”
那边李应见段煨败退，不依不饶，率骑兵紧紧追赶。
段煨衣甲不整，面色颓唐，引败军跑了里许，见蒋迅赶到接应，也不多话，随他回到城边。
曹昂在城上望见段煨回来，立即叫人放下吊桥，并将瓮城之门打开，放友军进来。
段煨的兵马刚刚进入瓮城，李应已率飞熊军尾随而至。
瓮城东侧城楼上，数名曹军士兵待友军进了内城，迅速将铁门放下。冲在最前面的飞熊军进不去，只得勒住马，准备后退。
曹昂双手叉腰，和裴茂一起站在瓮城南侧城楼上，冷眼望着城下之敌，同时不紧不慢对静立于垛口边的朱灵道：“还不动手？”
朱灵迅速抽出佩刀，口里叫道：“杀贼！”